| 新会社法 合資会社の作り方 |
| 松山市 岩田行政書士事務所 |
| １、 合資会社（ごうしがいしゃ）は、独立起業にぴったり。個人事業から法人企業へ。 ２００６年（平成１８年）５月１日より、新会社法が施行（しこう）されました。合資会社も変わ り使い勝手がよくなりました。合資会社は、出資者が無限責任社員と有限責任社員とで、構成する 会社（営利を目的とする法人）。最低２人が必要です。 取締役というものがなく無限責任社員が経営権をもって経営する。 代表権者は、無限責任社員がなり出資比率に関係ない。最低出資額は、１人１円よりできる。 なお、社員とは、出資者のことで、会社の所有者となること。従業員のことではないので、間違え のないように理解してください。 定款はつくりますが、公証人の認証は不要です。定款には、印紙４万円も不要となります。物の本 には、印紙を貼ると書いてあるものもありますが、印紙税法の別表１の非課税物件の欄で確認して 見ると確かに原本が公証役場に保管してない定款は非課税となっていますが、どうでしょうか。 皆さんの見解はいかがですか。この点がはっきり確信がもてません。メールをお待ちします。 ２、 合資会社のいいところ。メリット。 ☆カード決済を扱える お店、インターネットで販売するとき、カードをつかえれば 売上も倍増。個人ではなかなか難しい。 ☆出資比率に関係なく代表権。 独立起業する場合、自分の資金だけでは不足で他から出資をしても らうとすると、出資比率が気になりますが、代表権は、出資比率に関係なく、自分が無限責任社員 ならば自分がなれます。 ☆組織変更して株式会社へ。 はじめは、小さく合資会社で起業し、大きくなったら合資会社から直 接組織変更して、株式会社にすることが、出来ます。これは、新法のおおきな改正点です。いまま では、出来ませんでした。許認可を取っておけば変更後も有効は、魅力的。 ☆設立費用がやすい。 なんといっても起業するのに費用は少ないに越したことは、ありません。 もっとも額が大きいのが、登録免許税で、6万円です。他は、自分で書類を作成したり、印鑑を自 分の物で、共用したり節約できるものもあります。 ☆決算公告しなくてもよい。 株式会社では、今回の改正でどんなに小さくても、決算を公告しなけ れば、ならなくなりました。この手間や費用もばかになりません。 ☆経営は自分の思うまま。取締役会とか総会とかいうものがないので、自分で何事も決められます。 また、経営方針の変更なども、すぐに実施でき、環境の変化に小回り、敏速な対応ができます。 ☆手続きが簡単。個人業から、法人にしたいと考えたとき、身の丈に合う法人となると、やはり面倒 な手続きがない方がよいのではないですか。また、運用もしやすく規制が緩和されています。 ３、 合資会社の心配なところ。デメリット。 ☆無限責任社員は、荷が重すぎる。これは、文字を読むと無限ですから、びっくりしますね。もっと もなことです。しかし、これは有限責任に対してのことばであり、個人事業は、もともと無限責任 で経営しているわけです。 ☆無限責任社員の責任はどこまでか。 出資額を超えて会社の債務を負う。 まず、本人が死亡したばあいはどうか。個人ならば事業でも私的なものでも問わず、債務は相続の 対象になるわけです。しかし、判例によると合資会社の債務は相続の対象外となるようです。 また、生きている内は、債務がなくなるまでのようです。個人の自己破産をすればよいだけと言う 説もあります。 株式会社でも小さい会社の経営者は、借入や取引につき法人の連帯保証人になるのが通例ですから 有限責任といっても実際には、無限責任と同じです。 いずれにしても、会社を持ったからには、責任経営に徹することです。そういう姿勢で経営するの であれば余計な心配はしなくても済むはずです。 ４、 合資会社設立の準備、会社の基本をきめる。 １会社の商号をきめる。 例、合資会社岩田事務所 類似商号をしらべる。 ２会社の本店の所在地 事務所が未だない場合、自宅を本店としてもよい。 ３事業の目的 番号を付けて箇条書きに書く。 欲張って沢山書かない方がよい。 ４社員（出資者のこと）会社代表者 無限責任社員１名以上であるが、自分だけにしておこう。 有限責任社員１名以上。沢山の方がいい。 ５資本金 ２円からできるけれども、資金繰りに不足をしない額にするとよい。開業早々に資金 が足りなくて借入をするというのでは、先が思いやられます。 ６営業年度 １年間の区切りの良い月を決算月にする。 ７許認可の申請資格要件の確認 業務によっては、資格や、資本力、供託など申請にあたり、条 件がある。 ８会社代表者の印鑑 １ｃｍ四方超、３ｃｍ四方以内。個人の印鑑でもよい。例実印。 ５、 合資会社設立の準備、会社の定款作成 定款は、会社の憲法といわれています。合資会社の定款は、公証人の認証が不要ですが、だからと 言って、法律に反することや、自分勝手なことを定めることは、出来ません。 最低限の定める必要のある事項を絶対的記載事項といい、以下の通りです。 １商号 ２目的 ３本店の所在地 ４社員の氏名、住所 ５社員の出資の目的及びその価格または評価の標準 ６各社員の有限責任か無限責任であるかの別 次に相対的記載事項 １会社の内部の関係 持分 競業 無限社員の責任 有限社員の責任 ２業務執行社員 ３会社の代表者 ４社員の退社 ５退社の持分の払い戻し ６会社の解散 ７解散の場合の財産の処分 次に任意的記載事項 法令や公序良俗に反しない事柄を定めることができます。 １営業年度の定め ６、 合資会社設立の準備 出資手続き １現金出資の場合 出資金受領書を会社の代表者が発行します。 ２現物出資の場合 財産引継書 ７合資会社 設立登記の提出書類 １登記申請書 ２別紙 ＯＣＲ用申請用紙（登記すべき事項をタイプで書く） ３無限責任社員の印鑑証明書 １通 ４会社代表者の印鑑届書 １通 ５印鑑ビラ １枚 ６定款 １部 ７出資金領収書（控） １通 ８登録免許税納付用の台紙 １枚 ８合資会社 「登記すべき事項」の書き方 登記提出書類のなかで、別紙に記載します。 １商号 ２本店 ３目的 ４社員の氏名及び住所 ５解散の定め ６会社代表者 ７複数の共同代表者があるときその規定 ８各社員の有限又は無限の別 ９有限社員の出資の目的、価格 ９合資会社の登記申請手続き １登記を申請をする人 会社を代表すべき人、あるいは無限責任社員が１人の場合は、その人。 ２法務局に申請書類を提出する人 申請者本人が自分自身で出頭して、申請書類を提出します。 提出に際しては、注意が必要です。それは「当事者出頭主義」がとられています。 代理人には、一定の法的資格要件が必要です。 ３申請書類のとじ方 一番上に登記申請書、つぎに、登録免許税納付台紙、あと添付書類とつづきます。 別紙ＯＣＲ用紙と会社代表者の印鑑届書は別に添えてだします。 ４登録免許税の納め方 収入印紙を台紙に張っておきます。 割り印などしない、そのままで。 ５法務局に提出 書類が整ったら窓口に出します。 一旦受付してくれます。後日に再度行って みて、補正があれば、修正などします。これで目出度く設立登記完了です。 １０、設立登記完了してからの各種てつづき １許認可の必要な業務をする場合は、その申請てつづきをする。 ２税務署 法人設立届書など。 ３市区町村 法人設立届書 ４銀行などの金融機関 口座の開設をする。 ５取引先 挨拶状など通知をしておく。 ６登記簿謄本の交付申請 登記の確認をし、会社に保存しておく。 ７会社の印鑑証明 印鑑カードの交付を受ける。このカードで印鑑証明書をとり保管しておく。 １１、合資会社の設立にたいする当事務所の支援業務 無料相談 合資会社については、当事務所は、起業の企画の段階から無料で相談にのります。 定款作成代理 新法になって、定款の内容に幅がでましたので、最適な定款を作成します。 設立登記業務は、司法書士と協同して、支援していきます。 登記後の許認可申請の代理。制度融資、助成金の申請の代行をします。 印鑑セットの斡旋をします。 経営顧問で設立後もサポートしていきます。内容証明郵便など法務サービスを提供します。 営業、マーケティングのサポートをします。 ☆ 免責について、 本稿に関しては、いかなる責任も当方は負いません。各自の責任で判断し運用してください。 お電話 ０８９−９４３−６３７５ 無料メール相談はここから トップへ戻る （２００６、６，１９） |